В центре повествования - Милли, женщина, чья жизнь окрашена в оттенки одиночества и неловкости, чувствующая себя вечной сторонней наблюдательницей в чужом празднике. Ее встреча с тихим, замкнутым Бертом Хэнсоном кажется тем самым долгожданным шансом, лучом света в осеннем сумраке. Отчаянно жаждущая тепла и близости, Милли с наивной решимостью хватается за эту возможность, видя в скромности Берта родственную душу и надежду на тихую гавань. Их робкие свидания, наполненные неловкими паузами и простыми радостями, выстраиваются в хрупкую конструкцию, которую Милли с трепетом принимает за начало настоящей любви.

Однако осенние листья, давшие название фильму, - это не только символ увядающей красоты, но и метафора хрупкости человеческой психики. Идиллическая картина начинает трескаться, обнажая пугающую реальность: за стеной застенчивости Берта скрывается глубокий и разрушительный внутренний мир, диагноз которого становится для Милли суровым испытанием. Ее мечта о простом семейном счастье сталкивается с суровой прозой жизни с человеком, погруженным в пучину шизофрении. Фильм становится не столько историей романтических отношений, сколько пронзительным исследованием границ долга, сострадания и личного счастья, где главный вопрос звучит так: способна ли любовь, рожденная из жажды быть нужной, выдержать тяжесть непредсказуемой болезни и стать опорой, когда сам мир другого человека рушится на глазах.