После шумной вечеринки компания друзей просыпается от яркого света, бьющего прямо в окно. Один особо любопытный товарищ высовывает голову на улицу, но таинственная сила вытягивает его наружу целиком. Напуганные приятели и подружки спешно закрывают все проемы шторами и жалюзи: теперь они находятся в кромешной тьме и не могут узнать, что происходит, так как телевизоры и телефоны не работают. Двое парней - Терри и Джеррод - решают разведать обстановку. Выясняется, что над спящим Лос-Анджелесом зависло множество инопланетных кораблей, которые сотнями затягивают людей.

Увиденное повергает юношей в шок. Вместе с девушками - Илейн, Дениз и Кэндис - они принимают решение удрать из города на яхте. Беглецы на двух машинах покидают гараж, но их уже подкарауливает гигантский неуязвимый монстр. Он убивает двоих ребят, а оставшиеся в живых в панике возвращаются под ненадежную защиту стен своей квартиры. Они не смогут долго отсиживаться на одном месте, но и бежать им некуда. Можно попытаться подать сигнал бедствия военным пилотам, но для этого придется подняться на крышу и попасться на глаза космических захватчиков. Рискнет ли кто-то пойти на такую авантюру - неизвестно...